课程大纲

一：交易架构篇

1、存量资产交易的流程及痛/难点概述

大宗交易核心难点、主流方式、市场趋势和投资机会

大宗交易三大成功要素（定价/销售策略、客户选择与管理、交易架构（条款）设置）

大宗交易的顶层设计（本质）

如何找到好的交易买家（渠道）

存量资产项目的投资者分析（买家）

2、存量资产交易模式的核心逻辑和适用场景解析

收购、处置不同视角的业务流程

资产收购（流程架构、优缺点、适用场景、涉税、风险、案例）

股权收购（直接股权转让、增资收购、资产转让、资产剥离后转让（划转、分立、作价入股）

特殊交易（明股实债、小股操盘、代建代融、破产重整、法拍、涉国有资产交易）

REITs等创新交易模式（资产包方案、股权转让+REITs、REITs之路的前置准备、长期租约+联合运营、类REITs+ABS/CMBS）

3、存量资产交易架构设计

交易价格六大核心

交易对价安排（交易对价构成、交易对价计算方式、交易对价支付方式、溢价的处理）

交易风控担保

交易交割安排

投后治理机制

二、尽调风控篇

1、交易对手的风险分析及防范措施

仲裁、诉讼风险

债务、抵押风险

土地转让风险

证照手续风险

在建工程风险

2、尽调流程与团队配合

3、尽调方法手段和重要原则

4、法律尽调清单和常见风险点

三、交易测算篇

1、存量资产交易测算基础

存量资产交易测算中的收支两条线

项目公司测算VS股东测算

各交易方式涉税分析与计算

2、股权价值和资产价值

股权收购中，股权价值的确定

交易对价的构成和拆分

存量资产交易中，资产原值与购买价值的确定

存量资产交易，价值和价格的关系

3、股权交易模式的测算

标准股权交易模式下的测算

划转、分立、作价入股测算要点

涉及“自持、销售”拆分股权合作

承债式收购下的“股转债”与“债转股”

合作开发中的同股同权与非同股同权

4、存量资产交易模式的测算

在建工程转让

旧房转让

法拍交易中法拍溢价的测算处理

城市更新和旧改项目测算

5、溢价处理

溢价处理的“对内”和“对外”手段

测算阶段的税筹原理和运用

利用双敏感性分析做土增税筹划

四、税务筹划篇

1、三大税种税筹总述

2、存量资产交易税筹思路和溢价处理

3、资产转让和分立模式下的税务筹划及土增税核定

4、作价入股、资产划转的涉税分析

张宝明

讲师简介：

张宝明老师

资深投资人、重塑资产价值实战专家

北京大学工商管理硕士

CPM国际注册资产管理师

产业园区规划和运营实战派专家

商业不动产全周期资产管理专家

曾任香港公司资管部高管

北京某创新型商业运营公司创始人

央企和上市公司内训金牌讲师

编著《产业商业资产管理白皮书》

相关经验：

张老师曾先后任职于多个TOP10地产上市企业产商事业部、资产管理部，并担任高管，现任北京某商业管理有限公司创始人、和君集团产业园区事业部合作人。

个人兼具地产、投资、产业、商业的复合工作经历。十五年产业园区规划运营经验和开发操盘经验；数十个产业新城、产业园区产业定位、项目策划经验；约500万平方米园区招商运营、产业投资一线实操经验。

擅长经营性不动产全闭环资产管理，包括产业规划、招商运营、产业投资、资本化运作。围绕业主目标构建全闭环资产管理能力，以财务指标为主线的资产管理内在逻辑、资管视角下的商业管理内部逻辑、产业园区REITs创新发展之路、经营性不动产投资财务分析工具案例实践。

战略价值定位：

20年商业、写字楼、产业园等经营性不动产资产价值管理专家，兼具地产开发、资产运营、产业投资、资本运作四维视角的实战派导师：

国内首批完成「REITs全流程」操盘专家

累计服务30+央国企及上市公司资产管理体系搭建

覆盖500万㎡资产管理面积，创造项目年均IRR提升15%+的实操案例

主讲课程：

《经营性不动产资产管理和投融资》

《轻资产运营和存量资产盘活》

《收并购、退出和 REITs资产证券化创新》

《招商运营增效体系》

《DeepSeek智能招商全流程》

《产城融合开发，产业服务+资本运作双轮驱》

服务客户：

国企：北京中关村发展集团、张江生物医药园、上海金桥股份、北京翠湖科创公司、首开文投有限公司、珠海大横琴集团、广东粤海天河城集团、河北霸州发展集团

上市公司：合生创展集团、美的置业（香港）、上海中环商业

REITs主体：印力资管