【课程背景】

1、新公司法修订的时代需求

①原有的公司法难以适应我国经济的快速发展和现有的市场经济体制；

②新公司法的背景是对于国家经济发展的稳定和繁荣起到保驾护航作用；

③旨在进一步完善公司法律制度，优化营商环境，激发市场主体活力；

④对公司设立、运营、治理等各个方面都做出了一系列重要调整，这些调整必然会对国有企业的改革和发展产生深远影响。

2、国有企业深化改革的迫切需要

①新公司法为国有企业深化改革提供了新的法律依据和制度保障

②有助于解决国有企业在改革过程中遇到的一些体制机制障碍

3、适应市场竞争和国际化发展的要求

①在经济全球化的背景下，国有企业面临着日益激烈的国内外市场竞争

②新公司法的修订充分借鉴了国际先进的公司法律制度和经验，与国际通行规则接轨

③必须及时了解和掌握新公司法的变化，调整自身的经营管理策略和法律合规体系，以适应市场竞争和国际化发展的要求

【课程收益】

1、提升法律合规意识和能力

①通过学习新公司法对国有企业深化改革的新变化，要求国有企业的管理人

员、法务人员和相关工作人员能够全面了解新公司法的各项规定，特别是与

国有企业改革密切相关的内容；

②有助于增强法律合规意识，提高运用法律手段解决实际问题的能力；

③在日常经营管理中，能够严格遵守新公司法的要求，避免因违法违

规行为给企业带来法律风险和经济损失。

2、完善公司治理结构

①进一步强化董事会的职责、完善监事会的监督机制、加强股东权利保护；

②进一步完善自身的公司治理结构，明确各治理主体的职责和权限，提高决策的科学性和民主性；

③这将有助于提升国有企业的管理水平和运营效率，促进国有企业的可持续健康发展。

4、优化国有资本布局和结构

①通过学习本课程，国有企业可以了解如何利用新公司法规定，合理调整国有资本的投资方向和规模，促进国有资本向重要行业和关键领域集中；

②也可以通过股权多元化、混合所有制改革等方式，引入社会资本，增强国有经济的活力和竞争力。

5、促进国有企业创新发展 ①新公司法鼓励企业创新，为国有企业的创新发展提供了法律支持；

②有助于国有企业吸引和留住创新人才，激发企业的创新活力

③国有企业可以了解如何利用新公司法的相关规定，建立健全创新激励机制，加大研发投入，提高企业的自主创新能力，推动国有企业实现转型升级。

6、增强国有企业的国际竞争力 ①有助于国有企业了解国际先进的公司法律制度和经验，提升企业的国际化经营水平；

②知晓国际合作和竞争中，怎样更好地遵守国际规则，维护企业的合法权益，增强国有企业的国际竞争力。

【课程对象】

地方国资、董事长、外部董事、审计委员会委员或监事会成员、董秘、企业中高层、总经办、审计法务部、纪检监察室、办公室、人力资源部、财务部等

【课程方式】

方法+案例双线驱动，工具+场景深度融合，专家+学员互动赋能，课后跟踪可提供线上专家答疑服务。

【课程大纲】

一、新公司法的最新要求及其影响

（一）新公司法关于公司设立与资本制度的最新要求

1、注册资本认缴登记制的进一步完善

2、简化公司设立治理结立程序

（二）新公司法关于公司治理结构的最新要求

1、加强股东会的职权和作用

2、规范董事会的运作

3、强化监事会的监督职能

（三）新公司法关于公司股东权益保护的最新要求

1、完善股东权利救济机制

2、防止大股东滥用权利

（四）新公司法关于公司社会责任的最新要求

1、明确公司社会责任的内涵

2、加强对公司履行社会责任的监督

（五）新公司法对公司运营的影响

1、对公司设立和融资的影响

2、对公司治理的影响

3、对股东权益保护的影响

4、对公司履行社会责任的影响

二、三个方面的适应性改革

1、治理架构

2、决策流程

3、监督机制

三、关于新公司法背景下监事会取消以及如何设立审计委员会的问题

（一）监事会取消的背景与动因

1、机构冗余与效率困境

2、国际治理模式的借鉴

3、注册制改革的配套措施

（二）审计设立要求

（三）职能拓展与运作机制

1、核心职能框架

2、行权保障机制

3、议事规则创新

（四）制度衔接与过渡期操作建议

1、章程修订程序

2、人员过渡方案

3、风险防控要点

（五）改革的影响评估与挑战

1、积极效应

2、潜在挑战

四、关于新公司法下的公司治理结构

（一）新公司法下公司治理的核心变革

1、股东会：从形式表决到实质参与

2、董事会：专业化与独立性升级

3、监事会：从必设机构到弹性选择

4、高管责任：从有限责任到终身追责

（二）治理结构变革的实践影响

1、治理效率提升

2、监督制衡强化

（三）企业应对策略与合规建议

1、治理架构适配性调整

2、制度升级关键步骤

3、风险防控体系优化

五、案例分享：《辽宁朝阳市能源集团公司治理结构》实操案例项目分享

1、《公司治理结构权责清单》（所有权）

2、《公司治理结构猴拳管理手册》（经营权）

陈韬

陈韬老师

——国企改革资深专家

中国经济体制改革研究会 特聘专家

清华大学产业创新与金融研究院 特聘授课讲师

地方市/区/县区域 经济产业转型与升级专家

曾任：天津市市政协（正部级政府机关） 主任科员

曾任：深圳天音控股集团（通信行业央企一级单位） 北区HRD

曾任：北京碧海舟集团（能源行业） 高级行政副总裁

曾任：北京安立博发集团（多元化集团） 独立顾问/CEO

天津大学 土木工程专业 学士学位

【研究方向】

• 国企股改混改、国企国有资产兼并重组 • 国家三年行动方案及三项制度改革

• 公司治理结构与顶层设计（所有权） • 集团管控模式与授权体系（经营权）

• 中长期战略规划(含十五五规划) • 经营与目标管理体系

• 组织运营模式（含组织四定） • 人力资源体系（人才培养+绩效+薪酬）

• 内控体系建设（含风险体系和合规体系搭建） • 企业文化建设

• 央企二级单位/省/市/区/县域国有企业转型升级

【个人简介】

陈韬老师是一位专业理论强、实践经验丰富的专家老师，长期为央企、地方国企提供政策解读、助力国企政策落地，助力地方国有企业转型成功（产业转型与升级、债权债务处理、开源节流、降本增效）提供可实施性的内训和咨询，并以“授之以渔”的授业方法为国企改革助推成功。

陈韬老师近十五年为央企、各级地方国资委和国有企业服务过程中， 200+公开课、350+内训课、40+国企改革学术交流及论坛，并助力国有企业（含央企）有高度的认知和熟练运用国企改革相关政策，并与国有企业实际问题无缝链接，切实解决国有企业的实际瓶颈问题。

陈韬老师是国内最早的国企改革类高级讲师，并全力推进落地的一线实战专家，讲课风格严谨认真、言辞犀利，兼且生动幽默、通俗易懂，能有效且迅速的抓住听课者的注意力，特别擅长进行专业性问题的系统性、结构性讲解，实战的授课风格和专业的实战经验，获得众多央企和地方国企的的充分肯定和高度认可。

【实战经验】

1、国有企业改革政策解读能力——公开课涉及9大内容

国家三年行动方案政策解读及实战、国家专精特新政策解读及实战、三项制度改革政策解读及实战、混改及股改政策解读及实战、国企产业转型暨升级政策解读及实战、十五.五战略规划政策解读及实战、国有企业内部薪酬分配指引政策解读及实战、中央企业综合绩效评价实施细则政策解读及实战、公司治理结构及合规体系建设政策解读及实战。（公开课）

将国家政策与区域经济、企业发展困境紧密结合，并在政策合规体系下，将实战案例进行分享和现场研讨，满载而归。

2、公司治理结构暨绩效薪酬专班——与省/市/区/县国资对接区域专班（20+）

涉及区域新疆乌鲁木齐、北京昌平、福建泉州、山东济南、山东烟台、广东东莞、内蒙古鄂尔多斯、河北邢台、山东德州、新疆建设兵团五师、新疆乌苏市国资（公开课-区域深耕）等。配合商务人员积极开发市场，与省/市/区/县国资对接区域专班（20+）。授课群体为市/区/县领导、国资领导及国企董事长/班子成员。

从国家政策解读、公司治理结构与顶层设计（所有权和经营权权责清单）、与市场化产业、市场化收益、市场化分配到差异化薪酬、任职制和契约化机制、二次分配机制、中长期激励等几个方面进行阐述，并将优秀实操案例和工具现场演讲，现场满意度斐然，后续续签内训和咨询额度超过500万，至少5家企业签下5年会员。

3、组织六定——企业内训涉及上百家企业

涉及中核、中建、中交、中铁、中化、中电建、甘建投、陕建投、四川蜀道集团、四川能源集团、山东国惠集团、山东能源集团、青岛城投、烟台蓝天集团、陕西延长石油、泉州城投、泉州交投、泉州水务等上百家（内训）。

根据企业实际诉求，编制授课课件，现场采取沙盘演练、互动、优秀案例分享、分组PK

等形式，让企业学员融入到老师主导的授课内容中去，并提供方法和实操工具，带着头脑来，带着工具走，并在后期协助商务人员进行落地追溯，企业学员能够将工具应用到实际工作中去，助力学员专业成长的同时，商务人员咨询项目签单率增长5-10%。

4、国有企业职业经理人任期制和契约化——后续签订7家子公司共160多万咨询项目

陈老师在政策框架范围内，对甘建投进行1天的内训，从职业经理管理的总体思路、管理内容、选聘和管理遵循的原则、应具备的五大基本条件/任职资格、一协议两书以及身份转换等几方面进行详解，集团董事长及班子成员、30多个子公司董事长/总经理参加此次课程，会后被邀请到董事长办公室，直接敲定甘肃一建和甘肃建筑设计院两家子集团咨询项目（此项目为甘肃省省属一级国企任期制和契约化试点项目），后续签订7家子公司共160多万咨询项目。

5、组织四定——中核兰铀组织四定暨科级以上干部竞聘综合改革项目

陈老师在担任”中核兰铀组织四定暨科级以上干部竞聘综合改革项目”项目总负责人时，围绕组织架构优化（36个处级部门扁平化成19个初级部门）、定岗/定编/定员/定责、任职资格体系、科级以上干部竞聘实施方案等改革方案并顺利最终交付。

6、三项制度改革——” 中国三安建设集团有限公司”，年终整体收益提升20%-30%.不等

实现部门绩效激励机制，岗位编制优化15%以上，中层岗位绩效奖金工效联动，全员绩效考核覆盖率100%；通过项目抵押金机制、项目跟投机制，把“人才”当成经营性资产去盘活，各子公司、分公司及办事处年终整体收益提升20%-30%.不等。

7、组织绩效与薪酬咨询项目——河北省石家庄市藁城区建设投资集团

将下属40多家子公司归集成7大产业板块，并作合理分工；

将原有12个职能部门优化成8个职能部门，实现小部门大职能；

重新核定工作量：按照1.5-2工作量/人均标准，减编15人充实到一线；

人才盘点：优化人岗匹配度，并结合四专业发展通道，提出人岗调整方案并采纳；

岗位职责：给每个岗位界定每项工作的工作标准，便于衡量自我不足及短板。

经理层任期制和契约化：集团和二级子公司班子成员编制实施方案，年度考核结果，集团1名副总、子公司3名副总低于70分，做岗位调整；子公司两名优秀经理层管理者，提升到集团副总；

绩效体系：中层及以下每个员工考核指标均为量化可衡量指标，绩效考核高效落地；每个考核周期结束，综合办公室做《绩效考核评估报告》，找出不足，提出改善建议。

薪酬体系：重新设计薪酬序列，增加主管级管理层级，结合胜任能力模型设计宽带薪酬，在原有以级定薪的前提下，结合以岗定薪和以绩定薪，突破原有固化的收益由职位决定的薪酬激励机制。