【课程背景】

1、进一步完善公司法律制度，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的健康发展；2、不断需要优化营商环境、激发市场活力、推动经济高质量发展； 3、需要了解我国公司法律制度与国际接轨的趋势；4、要不断合理配置公司的权力和责任，规范公司的决策程序，提高公司的运营效率，保护股东和其他利益相关者的合法权益；5、要确保公司的决策科学、民主，避免因个人决策失误给公司带来重大损失； 6、要不断加强对公司管理层的监督和约束，防止管理层滥用职权，损害股东利益； 7、要不断提高公司的透明度和公信力，吸引投资者的关注和信任，为公司的发展提供充足的资金支持；8、增加了股东的知情权、表决权、提案权等权利，要求公司必须保障股东的合法权益；9、企业对新公司法的规定不熟悉，缺乏对公司治理结构的深入理解，导致在实际操作中难以准确把握法律要求。一些企业的治理结构存在缺陷，如股东会、董事会、监事会的职责不清，决策程序不规范等；10、企业迫切需要通过系统的培训和学习，深入了解新公司法的规定，掌握公司治理结构的优化方法和技巧。

【课程收益】

1、深入理解新公司法对公司治理结构的具体规定

① 通过本课程的学习，学员将深入了解新公司法对公司治理结构的各项具体规定，包括股东会、董事会、监事会的组成、职责、议事规则等方面的变化。

②学员将明确新公司法对股东权利保护的具体措施，以及公司在保障股东权利方面应承担的义务；

③ 学员还将掌握新公司法对公司治理结构的其他相关规定；

2、掌握优化公司治理结构的方法与策略

① 本课程将系统介绍优化公司治理结构的方法和策略，包括如何合理设置股东会、董事会、监事会的职权，如何建立科学的决策机制和监督机制，如何加强公司内部管理等方面的内容；

② 学员将学习到如何根据公司的实际情况，选择适合的治理模式，设计出具有针对性和可操作性的公司治理结构清单（所有权和经营权）

3、提升公司决策的科学性与效率

① 学员将学习到如何加强董事会的建设，提高董事会的决策能力和水平，避免因决策失误给公司带来损失；

② 学 员还将了解到如何建立有效的沟通机制和协调机制，促进股东会、董事会、监事会之间的信息共享和协作配合，提高公司决策的效率。

4、增强公司内部监督与风险防控能力

① 学员将了解到如何加强监事会的建设，提高监事会的监督能力和独立性，确保监事会能够切实履行监督职责；

② 学员将学习到如何建立有效的内部控制制度，加强对公司财务、审计、风险管理等方面的监督和管理，及时发现和解决公司运营过程中存在的问题；

③ 学员还将了解到如何应对公司面临的各种法律风险和经营风险，提高公司的风险防控能力。

5、培养具有现代公司治理理念的专业人才

本课程将注重培养学员的现代公司治理理念和专业素养.

【课程形式】

1.理论讲授：系统讲解新公司法和公司治理结构的相关理论知识。

2.案例分析：通过实际案例分析，加深学员对课程内容的理解和应用。

3.小组讨论：组织学员进行小组讨论，促进学员之间的交流与合作。

4.互动答疑：解答学员在学习过程中遇到的问题和困惑。

【课程对象】

1.企业董事长、总经理、副总经理等高级管理人员

2.企业董事会成员、监事会成员、审计委员会成员

3.企业法务人员、财务人员、人力资源管理人员

【课程大纲】

一、新《公司法》修订背景与治理结构转型

二、新公司法下公司治理的核心变革

（一）股东会：从形式表决到实质参与

1.股东权利扩张

a.知情权细化

b.双重股东代表诉讼

c.强制分红请求权

2.股东义务强化

a.禁止滥用权利干预经营

b.增加“影子董事”责任

（二）董事会：专业化与独立性升级

1.职能重构

a.明确董事会为“经营决策机构”

b.增设审计委员会与提名委员会

2.独立董事制度法定化

a.要求董事占比不低于三分之一

b.独立董事可就关联重大资产处置等事项发表否决意见

（三）监事会：从必设机构到弹性选择

1.存续条件调整

a.设置审计委员会的有限责任公司可不再设监事会

b.成员职工代表

2.职能聚焦

a.监督重点转向董事、高管行为合规性

b.新增对ESG（环境、社会、治理）事项的监督权限

（四）高管责任：从有限责任到终身追责

1.义务清单具体化

a.明确高管需履行“忠实义务”

b.建立高管持股动态披露制度

2.责任追究机制

a.引入“过错推定原则”

b.规定离职高管对任期内重大决策的追溯责任

三、治理结构变革的实践影响

1、治理效率提升

2、监督制衡强化

① 横向制衡

② 纵向穿透

3、合规风险重构

① 风险热点转移

② 争议解决复杂化

四、企业应对策略与合规建议

（一）治理架构适配性调整

1.中小型企业

2.上市公司

（二）制度升级关键步骤

1.明确股东知情权行使程序与限制条件

2.建立董事决策留痕系统

3.增设ESG专项委员会

（三）风险防控体系优化

1、开发高管行为监测系统

2、每年开展合规审计

五、未来展望：公司治理的数字化转型

1、新公司法预留了相关技术的合规接口

2、跨境数据流动与跨境股东权利协调将成为下一阶段修法重点。

案例分享：

1、审计委员会的工作职责和工作流程

2、公司治理结构清单与权责（所有权清单、经营权授权手册）

陈韬

陈韬老师

——国企改革资深专家

中国经济体制改革研究会 特聘专家

清华大学产业创新与金融研究院 特聘授课讲师

地方市/区/县区域 经济产业转型与升级专家

曾任：天津市市政协（正部级政府机关） 主任科员

曾任：深圳天音控股集团（通信行业央企一级单位） 北区HRD

曾任：北京碧海舟集团（能源行业） 高级行政副总裁

曾任：北京安立博发集团（多元化集团） 独立顾问/CEO

天津大学 土木工程专业 学士学位

【研究方向】

• 国企股改混改、国企国有资产兼并重组 • 国家三年行动方案及三项制度改革

• 公司治理结构与顶层设计（所有权） • 集团管控模式与授权体系（经营权）

• 中长期战略规划(含十五五规划) • 经营与目标管理体系

• 组织运营模式（含组织四定） • 人力资源体系（人才培养+绩效+薪酬）

• 内控体系建设（含风险体系和合规体系搭建） • 企业文化建设

• 央企二级单位/省/市/区/县域国有企业转型升级

【个人简介】

陈韬老师是一位专业理论强、实践经验丰富的专家老师，长期为央企、地方国企提供政策解读、助力国企政策落地，助力地方国有企业转型成功（产业转型与升级、债权债务处理、开源节流、降本增效）提供可实施性的内训和咨询，并以“授之以渔”的授业方法为国企改革助推成功。

陈韬老师近十五年为央企、各级地方国资委和国有企业服务过程中， 200+公开课、350+内训课、40+国企改革学术交流及论坛，并助力国有企业（含央企）有高度的认知和熟练运用国企改革相关政策，并与国有企业实际问题无缝链接，切实解决国有企业的实际瓶颈问题。

陈韬老师是国内最早的国企改革类高级讲师，并全力推进落地的一线实战专家，讲课风格严谨认真、言辞犀利，兼且生动幽默、通俗易懂，能有效且迅速的抓住听课者的注意力，特别擅长进行专业性问题的系统性、结构性讲解，实战的授课风格和专业的实战经验，获得众多央企和地方国企的的充分肯定和高度认可。

【实战经验】

1、国有企业改革政策解读能力——公开课涉及9大内容

国家三年行动方案政策解读及实战、国家专精特新政策解读及实战、三项制度改革政策解读及实战、混改及股改政策解读及实战、国企产业转型暨升级政策解读及实战、十五.五战略规划政策解读及实战、国有企业内部薪酬分配指引政策解读及实战、中央企业综合绩效评价实施细则政策解读及实战、公司治理结构及合规体系建设政策解读及实战。（公开课）

将国家政策与区域经济、企业发展困境紧密结合，并在政策合规体系下，将实战案例进行分享和现场研讨，满载而归。

2、公司治理结构暨绩效薪酬专班——与省/市/区/县国资对接区域专班（20+）

涉及区域新疆乌鲁木齐、北京昌平、福建泉州、山东济南、山东烟台、广东东莞、内蒙古鄂尔多斯、河北邢台、山东德州、新疆建设兵团五师、新疆乌苏市国资（公开课-区域深耕）等。配合商务人员积极开发市场，与省/市/区/县国资对接区域专班（20+）。授课群体为市/区/县领导、国资领导及国企董事长/班子成员。

从国家政策解读、公司治理结构与顶层设计（所有权和经营权权责清单）、与市场化产业、市场化收益、市场化分配到差异化薪酬、任职制和契约化机制、二次分配机制、中长期激励等几个方面进行阐述，并将优秀实操案例和工具现场演讲，现场满意度斐然，后续续签内训和咨询额度超过500万，至少5家企业签下5年会员。

3、组织六定——企业内训涉及上百家企业

涉及中核、中建、中交、中铁、中化、中电建、甘建投、陕建投、四川蜀道集团、四川能源集团、山东国惠集团、山东能源集团、青岛城投、烟台蓝天集团、陕西延长石油、泉州城投、泉州交投、泉州水务等上百家（内训）。

根据企业实际诉求，编制授课课件，现场采取沙盘演练、互动、优秀案例分享、分组PK

等形式，让企业学员融入到老师主导的授课内容中去，并提供方法和实操工具，带着头脑来，带着工具走，并在后期协助商务人员进行落地追溯，企业学员能够将工具应用到实际工作中去，助力学员专业成长的同时，商务人员咨询项目签单率增长5-10%。

4、国有企业职业经理人任期制和契约化——后续签订7家子公司共160多万咨询项目

陈老师在政策框架范围内，对甘建投进行1天的内训，从职业经理管理的总体思路、管理内容、选聘和管理遵循的原则、应具备的五大基本条件/任职资格、一协议两书以及身份转换等几方面进行详解，集团董事长及班子成员、30多个子公司董事长/总经理参加此次课程，会后被邀请到董事长办公室，直接敲定甘肃一建和甘肃建筑设计院两家子集团咨询项目（此项目为甘肃省省属一级国企任期制和契约化试点项目），后续签订7家子公司共160多万咨询项目。

5、组织四定——中核兰铀组织四定暨科级以上干部竞聘综合改革项目

陈老师在担任”中核兰铀组织四定暨科级以上干部竞聘综合改革项目”项目总负责人时，围绕组织架构优化（36个处级部门扁平化成19个初级部门）、定岗/定编/定员/定责、任职资格体系、科级以上干部竞聘实施方案等改革方案并顺利最终交付。

6、三项制度改革——” 中国三安建设集团有限公司”，年终整体收益提升20%-30%.不等

实现部门绩效激励机制，岗位编制优化15%以上，中层岗位绩效奖金工效联动，全员绩效考核覆盖率100%；通过项目抵押金机制、项目跟投机制，把“人才”当成经营性资产去盘活，各子公司、分公司及办事处年终整体收益提升20%-30%.不等。

7、组织绩效与薪酬咨询项目——河北省石家庄市藁城区建设投资集团

将下属40多家子公司归集成7大产业板块，并作合理分工；

将原有12个职能部门优化成8个职能部门，实现小部门大职能；

重新核定工作量：按照1.5-2工作量/人均标准，减编15人充实到一线；

人才盘点：优化人岗匹配度，并结合四专业发展通道，提出人岗调整方案并采纳；

岗位职责：给每个岗位界定每项工作的工作标准，便于衡量自我不足及短板。

经理层任期制和契约化：集团和二级子公司班子成员编制实施方案，年度考核结果，集团1名副总、子公司3名副总低于70分，做岗位调整；子公司两名优秀经理层管理者，提升到集团副总；

绩效体系：中层及以下每个员工考核指标均为量化可衡量指标，绩效考核高效落地；每个考核周期结束，综合办公室做《绩效考核评估报告》，找出不足，提出改善建议。

薪酬体系：重新设计薪酬序列，增加主管级管理层级，结合胜任能力模型设计宽带薪酬，在原有以级定薪的前提下，结合以岗定薪和以绩定薪，突破原有固化的收益由职位决定的薪酬激励机制。