【课程背景】

股权奠定了一家企业的基因。股东之间如何设定股权，如何设计退出机制，既有收益回报的分享，也涉及公司管理权的分配，还关系股东之间责任义务的转换。如何构建完美的股权架构、避免股权之殇，成为很多创业者急待解决的问题。股权架构能够明晰合伙人之间的权利义务、责任、利益等重要问题，决定了公司的控制权掌握在谁手里，好的股权架构对公司的创立和发展有极大的好处。同时，好的股权架构是融资的前提条件，高效融资能为后期股权优化迭代提供保障。这两大关乎企业命运的问题，既有可能皆大欢喜，也有可能两败俱伤。而股权激励以股权为纽带，把管理、技术、资金、资源等价值创造各方凝聚在一起，把企业打造成利益共享、风险共担、价值共创、使命共知和企业共治的平台，对于企业的长期发展具有重大意义。而股权激励对于稳固创始人团队核心成员也具有不可忽视的重要性。

本课程将股权战略进行拆解，从股权设计、股权融资、股权激励、股权税筹等多维度讲解股权布局方式，充分激活股权战略在企业不同阶段的发展动能。

【课程收获/课程目标】

1.了解股权架构设计的核心要义，构筑企业强有力的基石。

2.掌握股权激励这一关键武器的实操运用，为创业团队凝心聚力。

3.利用好融资实现股权战略的优化迭代，助力企业实现高效融资、稳步发展。

【课程对象】

企业实际控制人、实际出资人、股东、合伙人，董事长、总经理、总裁、副总裁等企业高级管理人员，创业及拟创业人员。

【课程大纲】

前言：对创业者而言，股权代表着梦想和分享，股权背后链接着公司的资源配置、利益分配与公司治理，也代表着共创共担共享的创业文化。股权对于创业者来说是最为宝贵的稀缺资源，如果不懂得企业在不同发展阶段如何进行动态股权设计与调整，就无法善用股权这一宝贵资源充分激活企业不同阶段的发展动能。如何做好股权设计实现最佳架构、利用好股权激励做好股权动态管理、怎样利用股权融资助力企业发展壮大、如何有效做好税务筹划让企业资金落袋为安？

本次课程内容将通过对股权设计、股权激励、股权融资、股权税筹等战略四部曲的讲解，为您打造全方位、有深度、有针对性的企业股权战略规划指南。

第一部分 股权设计与控制权集中

一、从8个核心持股比看顶层股权设计

1、创业中股东角色的分类与股东权利

2、有限责任公司的4个核心持股比

3、股份公司的4个核心持股比

二、分股不分权的7种方式

1、有限合伙企业

2、金字塔架构

3、一致行动人

4、委托投票权

5、公司章程控制

6、AB股

三、4个典型股权设计方案实操分析

1、自然人直接持股架构

2、有限合伙企业架构

3、控股公司架构

第二部分 股权激励与期权行权

一、金字塔尖的激励：持股平台激励

1、持股平台常见的组织形式解析

2、更具优势的持股平台-有限合伙

3、持股平台员工退出方式

二、未来成长激励：期权激励

1、期权激励模式解析

2、股票期权激励实操要点

3、劳动法视角下的期权激励

三、“岗在故我在”：虚拟股权激励

1、岗位在职分红激励核心特点及作用

2、虚拟股权激励方案设计注意点

3、虚拟股权激励实操方案：超额利润激励模式

四、注册制视角下的股权激励

1、股权激励更灵活：上市前制定、上市后实施，上市周期带激励

2、激励对象范围更大

3、股权激励授予价格更灵活

第三部分 股权融资与估值

一、股权融资的启动---什么时候融资

1、股权融资与债权融资的对比

2、股权融资对公司发展的影响

二、股权融资的渠道-向谁融资

1、公开市场发售

2、私募发售

三、从融资方的视角看股权融资的重大风险-融资过程中有哪些风险

1、公司控制权风险

2、公司资金负担风险

3、“明股实债”风险

4、刑事责任风险

四、从融资方的视角看股权融资中的风险规避-怎么融资，实现股权融资的落地

1、明确融资计划-融资多少

2、做好尽职调查

3、做好融资谈判

4、关注投资协议的十大重要条款

（1）交易结构条款

（2）估值调整条款

（3）反稀释条款

（4）一票否决权条款

（5）优先分红权条款

（6）共同出售权条款

（7）拖售权条款

（8）回购条款

（9）优先认购权条款

（10）优先清算条款

第四部分 股权架构与税收筹划

一、公司常见的四种股权架构的涉税分析

1、自然人直接持股的架构分析

2、持股公司间接持股的架构分析

3、有限合伙间接架构的涉税分析

二、 股权架构设计中的股权转让节税筹划

1、股权转让的概念和类型

2、股权转让的税务筹划建议

3、股权转让税务筹划案例

4、股权转让的税务风控管理

三、 股权激励中的节税筹划

1、股份支付：妥善处理税会差异问题

2、发生转送股：个税计算口径要适配

3、持股平台：提前研判不确定性风险

常亮

常亮 老师（北京）

——企业法律风险管理专家

曾任北京市高、中级法院法官

曾任上海百事通（股票代码834055）副总裁，首席法务官

原360、网易高级法务经理

中国政法大学法学硕士、中央民族大学法学博士

得到APP锦囊签约专家作者，知识城邦粉丝6.4万（关注量最高律师）

北京银行法学研究会理事

北京市法学会电子商务法治研究会常务理事

北海国际仲裁院仲裁员

阿里巴巴、字节跳动、滴滴、小米、平安、好未来等知名企业法律顾问

【个人简介】

常老师拥有20年审判实务和公司法务工作经验。

常老师担任过12年北京市高、中级法院法官、审理过上千件公司股权、金融、合同纠纷，部分案件入选《人民法院案例选》《人民司法》《中国审判》等刊物。在全国、北京市法院学术研讨会多次获奖；著有或参编《商事纠纷调解要点与技巧》、《公司合伙纠纷案例》、《知识产权纠纷案例》、《劳动合同法操作实务与案例释解》、《经济犯罪疑难案例精析》、《知识产权犯罪疑难案例精析》等著作。

曾在中央电视台《经济与法》、《法制晚报》“法律大讲堂”担任嘉宾，并多次受邀在《北京青年报》、《新京报》等媒体平台进行律师说法。

帮助360在与某知名互联网公司诉讼标的过千万的不正当竞争案件中，促成双方的和解，维护了公司利益。

为阿里巴巴集团处理了多起投融资、合同、知识产权纠纷案件，累计标的过亿。

为平安旗下公司处理系列借款、担保、保险等金融纠纷案件，均获成功执行，回收债权近2亿元

为国美旗下公司处理系列保理纠纷案件，成功保全资产近3亿元

常老师结合近20年的“法官思维”和企业法务视角，对于企业加强公司内部治理，避免股权纠纷；如何依法对外经营，减少合同纠纷；如何依法用工，防范劳动纠纷等企业经营法律风险进行了深入的研究。提出“企业要想永续经营，企业家必须树立法律思维”理念。

常老师期望通过多年的法律行业工作经验，帮助到更多的中国企业和企业家掌握低成本、高效率的运营法律风险防控之道。让企业在市场竞争中乘风破浪，实现企业的高速健康发展！

【主讲课程】

《民法典解读—促进企业依法经营和管理》

《企业投融资法律风险及规避策略》

《企业法律风险防范》

《企业用工风险防控》

《股权设计与激励：创业公司股权分配与控制必修课》

【学员评价】

课程理论和实践相结合，深入浅出的讲解让课程内容更易懂，以案说法的形式让法律知识更具象，让人收益匪浅！ ——中隧隧盾国际建设工程有限公司总经理 邬靓

常老师的课程有点有面、深入浅出，具有很强的实用性、趣味性和逻辑感。不仅能够结合行业特点，深入剖析企业内外部所面对的各项风险，而且其独有法律风险管控模型更能够针对性的解决问题、化解风险、提供法务方案，为企业经营保驾护航！

——中粮集团法律部总经理助理 周多

常老师的讲解清晰易懂！其中的案例与解决方案也非常具有针对性和可操作性，真正能为企业长远发展提供智力支持！ ——中信银行合规部反洗钱风险监控处副处长 郑重

常老师的课程非常实战，从法官、律师和企业法务的多元视角发现企业成长中的问题，具有极强的洞察力。有效的解决方案更是具备很强的前瞻性，给企业的可持续发展指明了道路。

——交通运输部科学研究院高级工程师、交科院科技集团有限公司法务总监 何其璇

常老师的课不仅是一门法律课，更是一门企业必修课！收益很大，值得学习！

——北京帮安迪信息科技股份有限公司总经理 曹文艳

【服务客户】

阿里巴巴、字节跳动、滴滴、小米、好未来、搜狗、平安、国美金融、天津银行、中粮、中冶、中青旅、中石油、交科院、中植、物美、天洋控股、益海嘉里、中关村担保、北京玻璃集团、中隧国际、核桃编程、盛世华人、华文映像、北京帮安迪信息科技股份有限公司、中粮集团法律部、中信银行合规部、中隧隧盾国际建设工程有限公司