课程背景

现在，越来越多的企业老板计划到主板上市或新三板挂牌，大家可能都知道在上市审核中一个重要的环节，就是审核贵公司的治理结构是否完善？那么，作为上市公司或准上市公司的您，贵公司的治理到底如何呢？您是否了解公司治理的实质呢？其实，公司治理的实质很简单，就是对公司的各个参与者的责任、权利、义务三者关系的确认与权衡，我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东大会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，是三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。为了让更多已上市或即将上市的公司了解公司治理的实质，从而学会搭建合理的治理架构，特设此课程。

课程收益

全面了解董事、专职外部董事、职工董事、董事会秘书、监事及其他高管人员的任职资格和选聘程序

全面了解董事、专职外部董事、职工董事的义务

全面了解专职外部董事、职工董事、董事会秘书的职责，监事的权利和义务

全面了解股东会（股东大会）、董事会及监事会的构成、职责、议事规则

全面了解控股股东、董事、监事及高级管理人员与公司的关系处理

全面了解董事、监事、经理的绩效评价与约束机制

全面了解公司与利益相关者的关系处理

全面了解公司治理的风险防范方法

全面了解分公司模拟法人治理结构和模拟法人运作

通过案例分析和问题研讨加深学员对公司治理结构的理解

全面了解公司治理与内部控制的关系

课程对象

公司股东、董事长、经理、副经理、董事、监事、董事会秘书、财务负责人、企业中高层等

课程大纲

第一单元 公司治理概述

1．什么是公司治理？

2．公司治理的起源

3．公司治理的三个发展历程

4．公司治理的三种典型模式（从西方到东方）

5．公司治理的原则

6．公司治理的目标

7．公司治理的主要管理内容

【案例1】国美的控制权之争

第二单元 股东会议事示范规则

1．制定的法律依据

《中华人民共和国公司法》

《公司股东大会规则》

《公司章程》

2．股东会行使的职责

3．股东会的召开

4．有权提议召开临时股东会的机构

5．股东会的主持

6．股东会决议

7．股东会的法律意见

8．监管措施

9．附则

第三单元 董事会议事示范规则

1．制定的法律依据

2．明确董事会行使的职责

3．董事会办公室（董事会下属机构）

董事会决议

定期会议的提案

临时会议

临时会议的提议程序

会议的召集与主持

会议通知内容

会议的召开

亲自出席和委托出席

关于委托出席的限制

会议审议程序

发表意见及会议表决

决议的形成

回避表决及暂缓表决

会议纪要和决议记录

决议公告

4．关于利润分配的特别规定

5．独立董事发表意见

6．专项说明

7．附则

第四单元 监事会议示范规则

1．制定的法律依据

2．监事会及监事的资格及任职

3．监事会职权与义务

4．监事会会议

5．监事会决议和记录

6．附则

第五单元 公司治理风险防范

1．公司治理风险的表现形式

2．完善公司治理结构

完善董事会结构

提高各专门委员会的工作水平

严格授权管理

建立合理的激励机制和约束机制

发挥专职外部董事的作用

强化监事会的监督作用

3．建立健全内控体系

营造企业内控文化

注重企业流程管理

完善企业内控制度

强化制度有效执行

4．加强内部审计监督

常规审计

离任审计

经济责任制审计

专项审计

【案例2】三鹿奶粉事件

第六单元 公司治理与内部控制

1．什么是内部控制？

2．内部控制的原则

3．内部控制的发展过程

4．内部控制的核心内容

5．内部控制的主要目标

6．内部控制的途径与措施

7．公司治理与内部控制的关系

第七单元 绩效评价与激励约束机制

1．董事监事绩效评价

薪酬方案制定

考核与评价

信息披露

2．经理人员绩效评价

经理人员招聘

薪酬方案制定

考核与评价

第八单元 控股股东及高管人员行为规范

1．控股股东行为规范

同业竞争

关联交易

资金占用

2．高级管理人员行为规范

同业竞争

关联交易

利益侵害

【案例3】亚星化学（600319）：沦为大股东“提款机”

黄海

讲师介绍

高端企业上市实战培训师/咨询师;

房地产企业上市全盘操控与项目咨询辅导专家;

中国人民大学会计本科毕业，中国注册会计师（CPA）;

中国注册税务师（CTA），国际注册会计师（IPA）;

高级国际财务管理师（SIFM）

国际注册财务管理师（CMA）

高级会计师，国家办税员，证券分析师，财务总监资格A级证书

剑桥财务总监资格B级证书（国际认可，享受国家高级人才津贴）

北京大学，北京师范大学、暨南大学常年客座教授。

曾任：世界五百强东莞诺基亚集团 财务部经理

曾任：珠海恒利集团（房地产） 集团财务部总监 财务首席官

现任：广东XX控股集团（广东著名建筑集团，旗下拥有十几家全资及控股子公司以及

三板挂牌公司） 首席财务官CFO 集团财务部总监

黄海老师曾在世界五百强企业、房地产企业、建筑企业、汽车企业、大型民营企业从事财务

工作22年，并有在5家国内及国外上市公司财务官工作的经验，长期从事上市前、上市中

上市后企业财务总监、首席财务官等职位，是国内极少数主讲企业国内上市、海外上市的高端老师，特别是对拟上市企业的上市重组具有丰富的实战经验。

黄海老师任职期间，全程参与广东德豪润达上市过程，并参与了德豪润达注入LED项目的项目选型、编写可研报告及最终正式作出投资决策的项目启动过程，还全程参与了广东亿龙控股集团的上市全过程，已完成了股改、上市辅导、及递交资料工作，已在证监会排队挂牌；2012-2013年江苏卡威汽车工业集团提出在香港上市，黄海老师按上市公司的要求配合总裁主导运营上市，制订上市流程及时间表，按IPO的要求全面规范公司运作，已完成尽调、上市辅导等工作，股改也在进行中；同时也参与了广东世荣兆业股份集团，广东威尔医学科技股份的重组、定向增发、板块变更等工作，是当年A股唯一完成的对房地产企业的增发，对境内外企业上市的全套流程及上市后的后期维护非常熟悉，与普华永道、德勤、毕马威、瑞华、大华等香港和内地排名前五位的著名会计师事务所有紧密的合作关系，并与多家券商、投行、基金公司联系紧密。

黄海老师，在IPO上市与辅导、资本运作、投融资、企业重组、新三版、营改增等方面特别搞长，经验丰富，是不可多得的实战、落地、操作派专家。

教育及学术背景

黄海老师，1971年出生于广东新会，48岁，常住珠海，中国人民大学会计本科毕业，中国注册会计师（CPA），中国注册税务师（CTA），国际注册会计师（IPA），高级国际财务管理师（SIFM），国际注册财务管理师（CMA），高级会计师，国家办税员，证券分析师，财务总监资格A级证书，剑桥财务总监资格B级证书（国际认可，享受国家高级人才津贴），北京大学，北京师范大学、暨南大学常年客座教授。

工作经历

1994-2002年 世界五百强东莞诺基亚集团——财务部经理

2002-2004年珠海恒利集团（房地产）——集团财务部总监 财务首席官

2004-2008年 珠海德豪润达电器股份集团（2004年深交所上市，下属公司10余家，员工两万多，珠海最大民营企业）——集团财务部副总监 财务管理部培训学校负责人兼培训师

2008-2013年 江苏卡威汽车工业集团（集团占地4千亩，人数4000多，管理财务人员60多人）——集团财务部总监 董事会秘书

2013年至今 广东XX控股集团（广东著名建筑集团，旗下拥有十几家全资及控股子公司以及新三板挂牌公司）——首席财务官CFO 集团财务副总裁

老师优势

黄海老师曾在世界五百强企业、房地产企业、建筑企业、汽车企业、大型民营企业从事财务管理工作25年，并在5家国内及国外上市公司担任财务高管，长期从事上市前、上市中及上市后企业财务总监、首席财务官（CFO）、财务副总裁等职位，是国内极少数主讲企业国内上市、海外上市的高端老师，特别是对企业上市、并购重组、资本运作、股权激励等具有丰富的实战经验。

咨询辅导项目

1.黄海老师任职期间，全程参与广东德豪润达电器上市过程，并参与了德豪润达电器注入LED项目的项目选型、编写可研报告及最终正式作出投资决策的项目启动过程；

2.黄海老师全程参与了广东亿龙控股集团的上市全过程，已完成了股改、上市辅导、及申报资料工作，已在证监会排队挂牌；

3.2012-2013年江苏卡威汽车工业集团提出在香港上市，黄海老师按上市公司的要求配合总裁主导运营上市，制订上市流程及时间表，按IPO的要求全面规范公司运作，已完成尽调、上市辅导等工作，股改也在进行中；

4.黄海老师同时也参与了广东世荣兆业股份集团，广东威尔医学科技股份的重组、定向增发、板块变更等工作，是当年A股唯一完成的对房地产企业的增发，对境内外企业上市的全套流程及上市后的后期维护非常熟悉，与普华永道、德勤、毕马威、瑞华、大华等香港和内地排名前五位的著名会计师事务所有紧密的合作关系，并与多家券商、投行、基金公司联系紧密。

授课风格:

清晰、严谨、幽默、实用、生动的培训风格，培训课程运用大量的实例，紧密结合实际，深入浅出，通俗易懂，风格新颖，视角独到，内容充实缜密，逻辑性强，给人耳目一新的感觉。

力求把世界500强先进的财务管理理念和思维传授给学员，不仅能让学员知其然，更能知其所以然，更重要的是将财务理论与企业经营实践紧密结合，实现财务与经营的无缝对接。

主讲课题：

上市课题：

《企业上市（IPO）解决之道》

《企业并购实务操作》《企业的并购与整合》

《新三板实务全解》《企业信用风险分析与控制》

财务课题：

《总经理的财务管理》《非财务经理的财务管理》《战略导向下的全面预算管理》

《集团财务管控模式解析》《集团税务筹划应对策略》

《建筑业营改增面临的主要风险、难点及解决方案》

《全面成本管理与控制》《实战中的资金管理》

《通过管理报表实现财务精细管理》《应收账款管理及信用风险控制与催收实务》

服务过的客户：

万科集团、佳兆业、广州地铁集团、中铁置业集团、中信地产、中建三局集团有限公司、衡水泰华集团、东莞诺基亚集团、香港和记黄埔珠海有限公司、广东德豪润达电气股份集团有限公司、广东世荣兆业股份集团、江苏卡威汽车工业集团，广东威尔医学科技股份集团、广东华发集团有限公司、广东建工集团有限公司、广东运达科技股份有限公司、珠海市先康生物科技有限公司、广东亿龙电器股份有限公司、广东建星集团有限公司、珠海华润电器有限公司、珠海恒利集团、威斯达电器（中山）制造有限公司、江苏众鑫交通器材有限公司、丹阳市博威汽车技术服务有限公司、广东合迪投资有限公司、广东科旺电器制造有限公司、广东文宏化工集团、广东金万电子有限公司等等。。