课程背景：

资本运作是独立于企业日常经营之外的”特殊业务“。众所周知，一项成功的资本运作需要高超且缜密的布局安排，而一项资本运作往往会触及多项资产交易，并有多个纳税主体共同参与实施，其中交易参与各方的税负成本双往往会成为决定一项资本运作最终是否能成功的关键因素。

资本运作几乎涉及到我国当前所有税种，交易定性、适用政策都异常复杂，资本运作的涉税问题也成为所有投资者和财税专业人士最具挑战性的问题，因此涉及资本运作的相关纳税筹划则在业内被誉为”纳税筹划皇冠上的珍珠“。

本课程从资本运作全流程的不同阶段入手，通过分析资本运作相关的税收政策，结合现实资本运作业务中的大量真实事件和成功案例，全面介绍不同资本运作方式下的纳税筹划方案，帮助纳税人规避免资本运作中的涉税风险，降低资本运作中的税负成本。

课程收益：

1、系统了解资本运作方式及税收政策最新变化；

2、深度分析各种资本运作方式的税收法律风险；

3、掌握不同资本运作方式下的纳税筹划方法与风险要点；

4、掌握“创造条件”适用重组业务特殊税务处理的方法；

5、了解资本运作中潜在的税务稽查风险与相关应对技巧。

授课对象：

企业管理者、财务总监、税务经理、财务人员、涉税中介机构人员等

授课方式：

讲师讲授+案例分析+实操演练

课程大纲

第一讲 税收法规与资本运作的关系

一、到底什么是“资本运作”？

二、常见的资本运作模式有哪些？

三、资本运作主要涉及哪些税？

四、最新资本运作税收政策梳理与难点解读

第一讲 投资环节的涉税风险与税筹策略

1、合理搭建组织架构创造税收利益空间

2、投资性平台公司架构的搭建流程

3、非货币性出资涉税风险与筹划空间

4、技术成果投资的递延税筹技术

5、混合性投资业务的筹划策略

6、投资承债式股权的筹划策略

7、收购代持股的涉税风险提示

8、投资合同撤销后的退税法律风险

第三讲 转让环节的涉税风险与税筹策略

1、以转让股权名义转让土地行为争议

2、“股权转让-资产转让”的转化税筹策略

3、出资不到位时股权转让的涉税风险

4、关于对赌协议生效条件的税筹策略

5、资产转让环节其他税种的税筹技巧

案例：非居民企业间接股权转让土地案

VIE 结构下的特殊税务问题

第四讲 收益环节的涉税风险与税筹策略

一、投资收益与利润分配常见涉税问题

二、不按股权比例分红的纳税筹划策略

三、留存收益转增资本的涉税风险分析

四、将利润向低税率地区转移的税筹策略

五、设立境外功能型公司的总体税筹策略

第五讲 撤资环节的涉税风险与税筹策略

1、“直接注销”与“先增资后注销”的筹划策略

2、不同撤资退股出方式下所得额计算

3、”非公允增资“低税负撤资税筹策略

4、”资产剥离“低税负撤资的税筹策略

案例：看一个*ST上市公司接受股权捐赠的公告

利用税收风险管理公司解决撤资环节的涉税风险

第六讲 并购重组业务涉税风险与税筹策略

1、企业重组企业所得税的不同税务处理

2、不同重组交易方式下的税负成本比较

案例：巨额资产交易背后的纳税筹划

3、“股权置换” 特殊性税务处理的税筹运用

4、“应税合并”及“免税合并”的取舍筹划

5、资产并购“股权支付”VS“ 非股权支付”

案例：某机场资产置换能适用特殊性税务处理吗？

6、关联企业资产划转的涉税风险分析

7、母子公司划转资产的企业所得税处理规定

案例：新疆某百货公司的母子资产划转案

8、母子公司划转资产的税筹策略

9、重组中不可忽视的其他小税种

10、关于公司分立免征契税的税筹策略

11、关于破产安置免征契税的税筹策略

第七讲 资本运作税筹后续管理与展望

1、一般反避税规则在资本运作中的运用

2、关注资本运作中潜在的税务稽查风险

3、关注资本运作中的税局“特别纳税调整”风险

4、关注资本运作中的税局“核定价格”风险

5、关注资本运作中的税局“偷税认定”风险

6、财务人员面对税务稽查的沟通技巧及注意事项

7、未来资本运作纳税筹划新方向

课程总结与答疑

冷星

冷星老师中国纳税筹划专家

《中国纳税创新研修会》创始人

中国会计视野网《会说》专栏作者

曾任：湖北省国税局直属税务师事务所 副所长

曾任：上海市黄浦区税务局直属税务师事务所 副所长

现任：上海睿当家商学院 院长

现任：深圳未来财税研究院 院长

现任：京非财税法律服务机构 合伙人

现任：上海禾心会计师事务所 所长、主任会计师

代表著作：《涉税诉讼案例集》、《纳税创新》、《数字纳税筹划》

擅长领域：

企业税险管理与纳税筹划、资本运作纳税筹划、老板财税管控；高净值人士纳税安排；企业税务危机应对；新经济、新业态、新商业模式的税纳模式创新设计等。

冷星老师系中国注册会计师、中国注册房地产估价师，高级税务咨询师、现任上海禾心会计师事务所所长，受聘担任政府财政采购项目和高等院校税务方向培训讲师，常年从事财税政策基层培训工作，兼任上海多家投资公司、财务公司的财税顾问，担任多家财税私董会教练，是“中国纳税创新”理论的创始人，是“数字纳税筹划”领域的开创者，拥有25年以上的财税咨询及教学实践经验，专注于“纳税模式创新与商业模式构建”之间的交叉研究，倡导纳税人在利用时代新兴科技获取巨大商业利润的同时，获取可观的税收利益，在民营企业税收整体筹划、高净值人群个税筹划、企业税务危机应对方面有深入的研究及大量的成功经验。

实战经验：

湖北省国税局直属税务师事务所 高级税务顾问/副所长

1994-1999年，冷星老师在湖北省国税局直属税务师事务所历任高级税务顾问、税务经理、业务副所长，为客户提供日常税务咨询，担任所内税收政策研究员，负责事务所内训与技术支持，参与或主办重大纳说筹划项目的业务执行工作。

上海市黄浦区税务局直属税务师事务所 副所长

2000-2010年，冷星老师在上海市黄浦区税务局直属税务师事务所担任大客户税务经理、业务副所长，负责区内重大房地产项目整体转让、企业重组、国企改制等纳税规划工作，并担任税务局纳税人学堂特聘讲师，常年为辖区内企业与纳税人提供最新税收政策宣讲与专题培训。

上海禾心会计师事务所 所长

2011年10月，冷星老师发起成立上海禾心会计师事务所并任所长，在从事年报审计与税务咨询工作的同时，受聘于多家知名财税教育机构并任特约讲师，主要讲授纳税管理与纳税筹划方向课程。2011年至今，冷星老师累计开展税筹专题培训超过800场、累计举办纳税创新研讨会超过100场，每年主持咨询项目不低于20家，每月至少为3家涉税中介机构提供“一对一”税筹赋能培训。

主讲课程：

《资本运作中的纳税筹划》

《企业涉税风险管理与纳税筹划》

《合同涉税风险管控与节税技巧》

授课风格：

演讲风格沉稳大气，贯通融汇最新案例，以“纳税创新思维”重新解构涉税问题，提出“从稽查案例中谋求税筹思路”的理念，将艰涩的财会理论，融入日常生活；让繁冗的税收知识，变得鲜明简洁。

部分服务过的客户：

产业投资：国家电投、宝钢发展、中钢集团、中远海运、神钢投资、中信泰富、新华联、海南一投、云南能投、广东三水；

金融业：中国平安、海通证券、华泰证券、中国银行、工商银行、广发行；

房地产：上海永业、上海物贸、上海隧道、上海百联、上海中心、外高桥、漕河泾、万科、中海、中建八局、上海置业、上海复兴置地、深圳华侨城、湖北恒隆；

能源业：中国核电、上海电力、上海电气、首钢、青岛特钢、江苏沙钢、四川中民；

工商业：上海医药、新世界、西门子、强生、通用、奇瑞、东风；

服务业：羊城报业、华邦康健、广州机场、宜兴远东；

行政机关：浦东税务、虹口科委、四川地税、山东注协、扬州国资等；

行业协会：中国税务师协会、上海市工商联合会、上海浦东科协企业家计划、上海台商连锁协会、上海企业家财税私塾；