课程背景

一、公司治理就是要防止“两种黑”

1、股东黑股东的主要形式

2、经理人是怎么黑股东的？——与贪腐相比，深层次的“黑”更可怕

3、离职人员如何“黑”老东家？

4、公司治理的两大任务与六道防线

二、投融资阶段就要防止“股东黑股东”

1、投资协议决定你的生死——他是怎么玩丢矿山的？

2、为防止融资方估值吹泡，投资方如何设定制约条款？——估值调整协议

3、忽视制约条款，融资方也可能城池尽失——以拖售权为例

4、投资协议中的常见条款——当好Say No先生

三、“造系运动”与“黑你没商量”

1、一元钱最多可以控制多少资本？

2、某些股东是如何通过“造系运动”来放大控制权的？

3、“造系运动”的标配

4、风险让你承担，收益他来独享——坏股东使坏的六步法

四、股权结构与创始人的控制权保护

1、持股比例小，控制权就一定小？——任正非是怎么控制华为的？

2、通过股东协议来保护自己的控制权——以一致行动人协议为例

3、如何通过类别股份来保护创始人的控制权？

4、如何通过公司章程来保护创始人的控制权？

五、如何防止“野蛮人”抢走公司控制权？

1、毒丸计划

2、驱鲨剂条款——以董事提名等待期为例

3、白衣骑士

4、焦土战术

六、利用《公司法》保护股东权益

1、股东身份权——股份代持协议有什么风险？

2、查账权——真功夫的教训

3、表决权——如何防止大股东操纵一切表决事项？

4、临时股东大会的提议权

5、分红权——大股东就是不分红，该怎么办？

6、提案权——小股东关心的事，股东大会就是不讨论，怎么办？

7、股份回购权——回购价格怎么定？评估费用谁来出？

七、用好《公司章程》

1、千万不要随便抄一份《公司章程》

2、《公司章程》中的三类记载事项

3、《公司章程》重在权力制衡——以经营权和财务权分置为例

4、常见的《公司章程》条款——以董事提名权为例

5、案例：黄光裕滥用《公司章程》，搬石头砸了自己的脚

八、怎么开好股东会？

1、哪些事项应提交股东会审议？

2、股东会的表决制度——累积性投票制度与法定投票制度的区别

3、哪些事项适合累积性投票制度？

4、哪些事项需2/3以上表决权通过？

九、构建高效的董事会

1、董事会与股东会的权利边界——董事会能推翻股东会的决议吗？

2、董事会为什么要下设专业委员会？

3、董事的三种构成——董事人数必须是奇数吗？

4、董事会表决制度——回避和弃权的区别

5、高效董事会的若干判断标准——以独立董事会议为例

十、不要让监事会沦为摆设

1、哪些人不能担任监事？

2、监事的两项核心职能——以监督财务粉饰为例

3、如何用好监事职能——以监事的起诉权利为例

十一、信息披露与防范关联交易

1、信息披露的充分和公允原则

2、独立的外部审计制度

3、如何防范关联交易？

4、哪些事项要重点盯防？——以某国企为例

十二、对董监事的履责要求

1、忠实义务

2、勤勉义务

3、专业知识、尽职调查与表决能力

4、合理分工——以公司章程对董监高权责边界的划分为例

十三、股权激励

1、股权激励可以有效防范经理人侵占股东利益

2、股权激励的对象

3、股权激励的模式——上来就给实股激励，合适吗？

4、股权激励的行权条件

5、股权激励的有效期和行权速度——匀速行权有什么问题？

6、股权激励的持股平台和退出机制

7、案例：华为的动态股权激励方案

丁守海

1998-2004年在深圳华为技术有限公司市场部和人力资源部工作近6年

现为中国人民大学应用经济学院教授、博士生导师，国民经济管理系副主任

中国劳动学会常务理事

国家自然科学基金委员会工商管理学部评委

在北京大学、清华大学、中国人民大学等多家高校的各类总裁班授课

为中国移动、中国工商银行、中铝股份、国家电网、五粮液等多家企业内训

曾任中国邮政、正大集团、中通客车、青海春天等多家知名企业的管理顾问

著有《人力资源管理实操十一讲》、《公司治理与股权激励》

【个人简介】

丁守海，1998-2004年曾在我国著名标杆企业——深圳华为技术有限公司工作近6年，先后在市场部和人力资源部任职，积累了丰富的实战工作经验。

2004年进入中国人民大学读博，2007年毕业留校任教，2014年凭借出色的科研能力和教学成果，被中国人民大学破格晋升为教授。

现为中国人民大学应用经济学院教授、博士生导师，国民经济管理系副主任，中国劳动学会常务理事，国家自然科学基金委员会工商管理学部评委。曾任中国邮政、正大集团等多家知名企业的管理顾问。著有《人力资源管理实操十一讲》、《公司治理与股权激励》。

华为历练的实战工作素养+人大雄厚的理论研究平台，使丁老师既能站在理论研究的前沿梳理企业发展的逻辑，也能从实战角度提出有针对性的、接地气的解决方案。凭借着有逻辑性的深度思考、有实操性的课程设计，以及深入浅出、娓娓道来、诙谐生动的案例授课方式，课程一直受到广大学员的欢迎。

在北京大学、清华大学、中国人民大学各总裁班讲授：《华为管理创新》、《战略人力资源管理》、《组织优化管理》、《公司治理》等课程，实操性强，广受学员好评。

【主讲课程】

（一）华为管理经验类

1、华为的管理创新

2、解密华为的企业文化

3、打造卓越执行力——以华为为例

4、华为的人力资源管理创新

5、华为的营销管理

6、以客户为中心的运营管理——以华为为例

（二）人力资源管理类

1、战略人力资源管理

2、非人力资源的人力资源管理

3、战略导向的绩效管理

4、激励型薪酬设计

5、人力资源规划

6、招聘与面试管理

7、面试官培训

8、胜任力模型

9、组织能力与人才梯队建设

10、三支柱模型下人力资源管理新趋势

（三）其他管理类

1、组织行为学

2、组织行为学在管理中的四大应用

3、组织优化管理

4、管理学原理

5、战略管理

6、打造高绩效团队

7、团队管理中的领导力与激励艺术

（四）公司治理与股权激励类

1、公司治理

2、股权激励

【出版专著】

1、丁守海：《人力资源管理实操十一讲》，中国人民大学出版社，2019年。

2、丁守海：《公司治理与股权激励》，中国人民大学出版社，2020年。

【讲课风格】

从实践升华到理论，从理论回归到实践。

1、反对上课时只讲小技巧的“术”，东一下、西一下，拼盘式的讲课。强调要有严密的逻辑主线贯穿始终。要高屋建瓴，有一条主线，衔接顺畅，让学员能自然回想起来。

2、反对上课时“高高在上”，理论脱离实际，让学员去听那些听不懂的“鸟语”。强调管理学课堂一定要接地气。管理来自于实践，更要回归实践。

3、案例教学的强力穿插，让学员更好地理解课程内容。华为近6年工作经验，再加上后来给很多企业咨询的实践，积累了大量案例，信手拈来。

4、语言生动，反对刻板教学，既要有内容，也要讲形式，宗旨是让学员“能听懂，易接受，听时不累，听后能用”，“在快乐中学习，在学习中收获”。

【服务客户】

1、电商行业：中国邮政电子商务局、1药网、蘑菇智行

2、农资行业：正大集团、广东旺大、陕西石羊集团、厦门金钱集团、山东金正大股份有限公司、淮安农资集团

3、生物科技：北京昕大洋科技发展有限公司、山东宝莱利来生物制剂有限公司、北京中农劲腾生物技术有限公司、湖北懿仲梅生物科技有限公司、广西溢多利生物科技

4、食品行业：湖南轻盐集团、天津宝迪集团、新乡俊杰食品有限公司、北京京之源、山东梦思香食品有限公司

5、金融行业：中国工商银行、北京建行、湖南省工行、中国邮储银行、哈尔滨银行、浙商银行、安徽芜湖扬子商业银行、安邦保险、平安保险广东分公司、国都证券、先锋基金、北京市海淀区国有资产投资管理有限公司、北京小雨投资集团、北京市注册会计师协会

6、房地产业：西安荣华控股集团、汝行集团、深深房、湘潭土地开发经营公司、漳州经济技术开发区、湖北十堰绿洲传媒投资管理有限公司

7、教育行业：英孚教育集团、北大青鸟、武汉亿童、湖南思齐教育集团、临沂新概念、保定剑桥教育集团、河北衡中文化发展有限公司、北京首善京师教育科技有限公司

8、设计行业：天津住宅设计研究院、邯郸恒达集团、UCC

9、建筑材料：申鹭达陶瓷、博得陶瓷、新乡昊世界、恒顺建材、天津茂海纸业、洪源玻纤科技有限公司、衡水德斯特工程橡胶有限公司

10、外贸行业：中国电子进出口总公司、宁波元达进出口有限公司

11、家居服饰：兔宝宝、湖南派意特服装有限公司

12、医药行业：华北制药、湖北福人药业股份有限公司、济民可信药业

13、白酒行业：五粮液集团、贵州习酒、山西汾酒集团、泸州老窖

14、冶炼行业：云铝股份、中铝股份、云南易门铜业集团、贵州银星汞业集团

15、能源行业：山西能源产业集团有限公司、陕鼓动力、太原重型机械集团

16、电子行业：康佳集团、京东方、广州履安、上海企想、合肥文康

17、汽车行业：宇通客车、中通客车、鸿图科技、锦丰汽车

18、邮政行业：中国邮政、河南邮政、江西邮政

19、通讯行业：中国移动、中国联通、山西联通、南京邮电设计院、合肥通服

20、电力行业：国家电建、南方电网、福建电网、山东电网

21、航空：西南空管局、成都双流机场

22、保健品：青海春天