课程背景：

中国经济进入到资本时代，股权成为企业管理与运营中的核心工具，而今股权更是成为了一项重要的财富实现手段：股权作为一种承载身份和财产属性的特殊权利，会通过股票交易市场、投资市场等股权市场，让财富的积累加速度运行。

然而，股权设计出现问题，企业的发展必然会受到极大的限制——正所谓“劣质的股权结构搞死优质的企业”！当前越来越多的教训显示，股权结构设计出现问题，即使企业事业成功，也最终容易出现结构性问题。

从“真功夫”到“雷士照明”，从“1号店”到“俏江南”、“西少爷”……一系列的反面教材告诉人们，优秀的股权结构不一定会让企业效益剧增，但是劣质的股权设计却一定会导致公司的分崩离析。

正如“股权结构”是公司的顶层设计基础一样，企业的“股权激励”更是吸引和捆绑优秀人才与团队的重要工具。在越来越多企业强调员工主人翁精神的时候，却没有实实在在给予员工对于企业的所有权（股权），又何谈“归属感”呢？

● 如何将“实股”、“干股”、“期股”、“虚拟股”综合运用进行管理团队与员工激励？

● 如何把传统人事管理转为股权激励管理？

● 如何通过合理的股权激励工具，吸引人才、吸引资金、吸引资源？

● 如何规避股权激励中的法律陷阱？实施陷阱？财务陷阱？

● 如何保证股权激励方案有效落地？

这一系列的问题，都是企业控股股东需要深度思考和认真设计的问题！这些也是每一家企业做强做大的根基！股权，是每一个企业最后的防线：一旦股权设计出现问题，企业必然坍塌；一旦股权激励工具失效，则企业将不会再有任何有用的激励工具！

因此，本课程《股权顶层设计与股权激励》就是从股权结构和股权激励角度，为企业家深度讲解在资本时代之下，如何有效运用股权——从结构设计，到内部激励；从股权融资，到挂牌上市——这一系列与股权相关的核心要素，仅在吴梓境老师所讲授的《股权顶层设计与股权激励》课程。

课程收益：

● 掌握如何利用股权完成资本时代下商业模式重构

● 掌握公司股权激励的核心规则：定性、定量、定类、定规、定人、定时、定退

● 理解持股平台搭建与高管持股计划的构建，学会运用股权吸引和留住核心团队

● 实操训练股权融资的核心工具：估值工具、BP系统、入资模式等

● 围绕股权结构的创新型结构化工具：众筹、并购、挂牌

课程对象：

企业董事长、高管、PE基金管理团队

课程大纲：

第一讲：企业顶层设计——资本模式

一、资本时代之下，中小企业转型升级之路

1. 中国当前经济形势的宏观分析

2. 传统产业的产业结构和营销方式巨变

3. 中国经济减速的周期性因素和结构性因素

二、资本模式-1：从“利润思维”到“现金流思维”

1. 企业经营系统、利润系统与股权系统的结构性偏差

2. 公司现金流系统的构建与商业模式整合

3. 如何扩大企业现金流入口与构建现金流水库

三、资本模式-2：从“人事管理”到“股权激励”

1. 传统企业人力资源管理无法满足资本时代的多元化团队激励需求

2. 将企业股权激励融入公司管理体系

3. 基于股权的企业管理模式重构

四、资本模式-3：从“线性思维”到“互联网思维”

1. 传统产业的线性思维模式与单点盈利

2. 去中间化：互联网思维在传统产业中的应用

3. 去中心化：碎片化资源在产业升级中的应用

第二讲：企业股权结构设计与股权激励

一、如何设计股权的顶层架构：持股平台与控股公司的搭建

1. 通过控股公司的穿透持股，保证“分钱不分权”

2. 不同持股平台的法律主体分析

3. 持股平台与控股公司的交叉设计

二、如何确定合适的股权激励对象

1. 公司核心岗位梳理

2. 股权激励与不同岗位的对应关系

3. 基于不同岗位的股权激励工具选择

三、选择合适企业长远发展的股权激励工具

1. 期股与期权在团队激励中的运用

2. 员工持股计划的构建与运用

3. 虚拟分红权的法律关系界定

四、股权激励中的控制权与分红权分离的规则制定

1. 控制权与股权的分离

2. 经营权与股权的分离

3. 股东会与董事会的控制与分权

五、股权结构设计中的雷区：实股、代持、有限合伙、资管计划、融资对赌……

1. 股权代持的法律效力

2. 引入投资时的风险规避

3. 表决权和分红权剥离的法律风险分析

六、运用股权实现融资的案例分享

1. 某小型教育类公司，运用股权融资从10万元做到10亿元的全过程

2. 所有的独角兽公司都离不开股权资金的助力

第三讲：股权融资全过程解析

一、公司估值：股权价值确定是所有股权激励与股权融资的基础

1. 成本重置法

2. 同业比较法

3. 风险点评估法

4. 现金流贴现法

二、BP与路演：商业计划书的撰写要点、商业路演的核心要素

1. 投资亮点

2. 产品与服务

3. 商业模式

4. 行业与市场分析

5. 相对竞争优势

6. 财务状况

7. 融资金额及用途

8. 核心团队

三、融资条款与风险规避

1. 融资架构与股权对赌

2. 资金进入方式与股权交割条件

3. 反摊薄政策与完全棘轮条款

4. 创业者锁定条款

四、股权证券化的方式：IPO、新三板、并购……

1. 中国多层次资本市场体系

2. 新三板分层与流动性增长

3. 企业登录A股的路径解读：IPO、借壳、并购重组

第四讲：以股权结构为基础的创新型融资模式

一、中国多层次资本市场下的股权投融资机遇

1. 政策引导下的股权投融资机会

2. 当前股权投资的溢价与回报

二、股权众筹的技巧与方法

1. 中小企业进行股权众筹的法律风险分析与雷区规避

2. 众筹的分类与业务流程梳理

3. 公司股权众筹的体系构建与运行流程

三、并购基金开启的创新模式

1. 中国当前并购市场与业务机会

2. 并购重组中的并购基金业务需求

3. 并购基金的交易结构与交易模式

吴梓境

吴梓境老师 资本运营实战专家

北京师范大学博士、北京大学博士后

北京大学EMBA高级讲师

出版专著5部，发表论文17篇，其中核心期刊收录4篇

资本模式理论（CMT）创始人

十多年金融行业经验、实操近百个资本运营项目

现任：方正证券 产业金融部 副总裁

曾任：某知名新三板挂牌企业 高级副总裁、联合创始人

曾任：某国资大型资产管理公司 专项资产管理部 总监

多次接受中央电视台、新华社、《人民日报》、新浪网、湖南卫视、浙江卫视等媒体的采访与报道。

吴老师拥有十多年金融行业经验，实操20余家上市公司并购基金及百余家中小企业的股权设计和股权融资资本运营项目，对股权结构设计、并购重组、产业并购基金、股权融资、新三板上市方面有着深入的研究和丰富的实操经验，先后帮助花样年集团、天业股份、凯利泰等多家企业完成21个并购基金项目；曾多次受邀参加清华、北大、浙大等高等学府授课和“中国企业转型+资本运营财富论坛”、“2016未来商业转型升级峰会”等经济论坛，分享企业转型以及资本运营方面的经验与心得，在界内深受好评。

主讲课程：

《股权结构设计与股权激励》

《企业投融资管理与资本运作》

《并购基金实务操作流程解析》

《资本模式：商业模式向资本和互联网的转型路径》

《公司融资路径与模式解读》

《私募基金的运作模式解析》

《多层次资本市场与公司资本运作》

《并购基金：银行公司业务与投行业务的创新模式》

项目与研究成果

1、项目成果：

● 作为知名天使投资人，参与创立中国首个教育领域孵化器——京师咖啡，并曾受聘为山西省中小企业局顾问

● 因创立的私募股权基金成功参与天使期项目并成功退出，获得了中小企业上市联盟、济宁市工商联的高度认可并受聘为顾问

● 多次受邀为清华大学、北京大学、浙江大学等高等学府授课，被聘为北京大学职业指导顾问、南开大学创业导师、中国人民大学劳动人事学院创业导师、浙江大学特聘职业顾问、吉林大学创业顾问

2、研究成果：

● 《从职业走向事业—打造成功事业生涯规划》[M/CD]机械工业出版社 2008

● 《从供给变量角度分析房地产价格泡沫》[J]学理论 2009

● 《住房抵押贷款对国民经济贡献的研究》[J]全国金融博士/博士后论坛 2012

● 《Research on Real Estate Price Bubbles through Supply Variables》（从供给变量的角度对房地产价格泡沫的研究）[J]. ICCREM国际学术研讨会（EI检索） 2015

● 《Research on Supply Adjustment Stickiness in China’s Real Estate Price Fluctuations》（房地产价格波动中的供给调整粘滞效应研究）[J] ASCE 2016

● 《资本模式》[M]光明日报出版社 2016

● 《The Estimation and Regional Comparison of the Price Elasticity of Housing Supply in China》[J] Real Estate and Urbanization 2017 （EI检索）

● 《引导基金参与产业扶贫的机理与模式探索》[J] 人民论坛 · 学术前沿 2018 （CSSCI收录）

● 《城市增长联盟：住房调控长效机制出台障碍的深层次矛盾及其治理策略》[J] 经济研究参考 2018 （CSSCI）

● 《产业结构调整对区域经济增长变迁的影响分析》[J] 商业研究 2018 （CSSCI收录）

● 《异质性分析视角下政府引导基金的作用机理研究》[R] 中国博士后基金 2019

部分资本运营经历：

◆ 花样年集团（股份代号：1777.HK，融资：构建11亿元的产业并购基金）

为香港主板上市公司花样年集团及旗下子公司搭建开发及物业并购基金，合计规模11亿元。

◆ 天业股份（股份代号：600807.SH，融资：构建15亿元并购专项资产管理计划）

为A股上市公司山东天业恒基股份有限公司产业转型提供融资租赁、金融服务等行业产业并购基金，首期规模7.5亿元，累计规模15亿元。

◆ 凯利泰（股份代号：300326.SZ，融资：构建2.88亿元专项并购基金）

为A股上市公司上海凯利泰医疗科技股份有限公司提供标的资产结构化并购基金，总计规模2.88亿元。

◆ 中国高科（股份代号：600730.SH，融资：4500万元产业并购）

参与投资的企业过来人（北京）教育科技有限公司被A股上市公司中国高科实现整体并购，交易金额4500万元。

◆ 赢鼎教育（股份代号：833173.OC，融资：完成3000万元股权投资）

为公司融资累计超过3000万元人民币，将公司产业规模从6个城市孵化至176个城市，并成功挂牌新三板。

◆ 生涯互联（股份代号：1852.ZS，融资：完成900万元天使投资）

负责中国最大的生涯教育产品及服务提供商——北京生涯互联科技有限公司的股权整体设计，并参与天使投资900万元。

◆ 金和网络（股份代号：430024.OC，融资：1700万元）

协助新三板挂牌企业北京金和网络股份有限公司完成累计近2000万元的融资与产业整合。

◆ 中惠元景（负责企业股权结构设计与股权激励计划构建）

参与IBM环保战略合作伙伴中惠元景能源科技股份有限公司的融资扩张，负责股权结构设计与股权激励计划构建。为其引入投资累计超过4000万元。

◆ 京师创业孵化器（搭建股权结构）

参与投资组建北京师范大学主导的创业孵化器平台，并负责股权结构设计与孵化器的全国扩建。所设计的股权结构使其成为全国第一家真对教育行业的创业咖啡馆和产业孵化器，累计辅导挂牌企业超过72家。

◆ 棠菓旅居（股权结构设计及融资模式定位）

负责中国最先进的旅行共享平台棠菓旅居及其母公司世海哲人酒店集团完成股权结构设计与融资模式定位，助力企业快速扩张。为企业搭建7个省级平台和200余城市加盟商，引入投资累计超过1000万元。

授课风格：

◆亲切随和，善于启发引导，气氛活跃，富有感染力

◆深入浅出，将复杂理论简单化，案例贴切，富有吸引力

◆逻辑清晰，内容注重落地性、可操作性、前瞻性，富有说服力

部分服务过的客户：

大学院校：清华大学、北京大学、复旦大学、浙江大学、中国人民大学、南开大学、中山大学、厦门大学、中央财经大学、上海财经大学、西南财经大学、西安交通大学、吉林大学、山东大学、香港科技大学、香港中文大学……

超大型企业：中国五矿集团、长城资产管理公司、海航集团、恒大地产（0333.HK）、花样年集团（1777.HK）……

上市公司：威创股份（002308.SZ）、东方园林（002310.SZ）、秀强股份（300160.SZ）、东旭光电（000413.SZ）、天业股份（600807.SH）、凯利泰（300326.SZ）、德威新材（300325.SZ）

金融机构：民生银行、兴业银行、浦发银行、中融国际信托、百瑞信托、诺亚财富、北京股权交易中心、上海股权托管交易中心、中国人寿湖南省公司

其他企业：金和网络（430024.OC）、北森云（836393.OC）、爱迪科森（430086.OC）、纽哈斯科技（834464.OC）、红黄蓝幼教集团、世海哲人酒店集团、百味特餐饮集团、东莞水务投资集团、vivo手机、苏州市营财投资集团公司、海尔集团、华星财经培训中心、山西建筑工程（集团）总公司、广东省中小企业局、北京北广传媒移动电视有限公司、江苏瀚瑞投资控股有限公司、西藏自治区国有资产经营公司