课程背景：

互联网+思路中创业项目的惊人速度已不是什么新鲜事，股权融资是现代创业不可或缺的助推器，继续沿用传统思维去合伙，已难以满足资本的需求。怎样组建合伙人团队？股权如何分配？就成为当前新合伙模式下至关重要的课题。作为顶层设计，涉及到一个企业未来发展和重大投融资结构搭建，现在已经引起社会足够的重视，特别是层出不穷的股权争议与创业失败案例，让更多的创业者了解到股权设计对创业项目的重要性。国内投资人也对创业者在股权设计上的意见和建议，也开始广泛影响了创业团队的关注程度，了解必要的股权知识显得尤为重要。

开发本课程，将帮助企业主、创业者、投资人对创业项目股权顶层设计有了完整的法律思维。

课程收益：

● 清晰当前新合伙模式的法律基础问题

● 形成初步股权投融资法律意识

● 帮助创业者以及转型企业家理清自身股权设计的方向和基本思路

● 对公司治理法律风险形成较强法律意识

课程对象：

公司股东、创业者、企业主、股权投资人

课程大纲

导引：现实话题、轻松开场

参与式互动、欢笑式思考

第一讲：总体认知

一、公司顶层设计

1. 如何看待失败与成功案例

1）马云：的“湖畔合伙人”掌控阿里巴巴——控制董事会是掌控上市公司的最直接的方法，湖畔合伙人的设计基础核心是美国上市的灵活性，将董事会席位设计成两条线选出，使得马云的“合伙人体系”成为新型的权利机构。

2）百度李彦宏：的牛卡计划“AB股”）——作为有着30年历史经验控制权结构牛卡计划一直被美国科技公司所青睐，著名的FACEBOOK等大牌互联网上市公司也都惯用这类结构。

3）当年的真功夫：内耗——作为典型的中国市家族起家发展的民营企业，发展到现在的状况是非常不易的，可惜因为中国式的“硬伤“使得它的核心领袖人物成为牺牲品。

4）西少爷：当年的融资分歧——虽然在经历过此次分裂风波后的西少爷依然能继续发展，但当年的教训也成为一个在股权融资领域的学习典型，了解它的过程，对大多数创业合伙人而言，是非常值得借鉴的

……

2. 有限责任的精妙

1）对外责任

案例推演：

A是一家创业公在对外承担责任、股权投融资、利润分配等最常规最典型的一系列问题上，注册资本是100万还是1000万，竟然引发了天翻地覆的变化。通过本次演练，使大家深入了解了公司的基本精髓——有限责任。

2）刺穿法人面纱

案例分析：

3. 注册资本设定

1）案例分析与演变

案例之股东责任的理解

案例之投资人与股东的分配

案例之股权价值

4. 有限公司与股份公司的区别

图表对比：清晰的看出两种组织形式对创业项目的根本影响。

二、如何搭建合伙人股权

1. 知名企业早期股权结构分析

1）苹果：的三分天下埋下乔布斯的出局十年

2）华为：也有平均分的败笔

3）腾讯：的看不懂到恍然大悟

4）小米：的绝对优势

5）新东方：的早期经典

……

2. 股权结构搭建原则

3. 合伙人如何分配股权

1）人、钱、意的贡献度

2）总分结合与估值次序

3）避开愚型的操作

4. 合伙人如何与种子投资人组建公司

5. 出现“股比倒置”硬伤后如何重构

案例分析：某创业者与种子投资人共同设立一家公司，其中，资金全部由投资人出资，创业者技术入股，并全盘设计和管理该公司，占比为各50%。此后，项目发展不错，有望引入天使投资，但天使投资人希望这样的股权结构能得到优化，特别是创业者持股比例过低，对后续股权融资造成障碍。

如何才能说服早期投资人退让股份但又不损害其利益？有哪些方法和建议？

第二讲：股权投资

一、股权投资对股权的稀释

1. 资本的引入

2. 投资协议核心条款

1）增资条款

2）股权成熟条款

3）清算优先权条款

4）反稀释条款

5）领售、共同出售条款

6）董事会条款

7）对赌条款

案例分析：俏江南的对赌惊心动魄，外界的评价和现实的意义，是每一位创业者应当明明白白看懂的。

3. 早期项目估值

1）估值的本质

2）估值与评估

3）估值与项目融资阶段的关系

4. 有限合伙妙用

1）基本用途

2）如何当GP

3）口袋LP的作用

现场演练：创业团队拿出了股权池进行股权激励，但通过有限合伙企业继续持有股权池的表决权，但，这里存在的一个重大法律风险是，GP可能因为过错而导致丧失GP地位，如何才能确保股权池失控呢？通过一次场景化的实例演练，让大家深刻领会有限合伙口袋LP的本质和重大作用。

二、加盟连锁股权设计

1. 加盟连锁类别

1）债权模式

2）股权模式

3）内部激励模式

2. 控制力设计

1）债务模式下的控制

2）股权模式下的控制

3）内部激励模式下的控制

3．利益共享模式设计

案例分析：华都教育的加盟转自营的经典操作，让加盟者受益，让企业具备上市实力，值得大家借鉴。

第三讲：股权激励

一、创业项目股权激励

1. 股权激励基础知识

1）基本激励类型

2）适合股权激励的阶段

3）退出的意义

4）股权激励的双刃剑

5）技术入股与股权激励

2. 企业基础价的确定方式

1）净资产法

2）评估值法

3）收益市盈法

4）估值折算法

3. 行权价格的确定方法

1）平价法

2）折价法

3）送股法

4）溢价法

4. 回购

1）回购价格体系

2）回购价阶梯设计

3）锁定期与解锁后

4）过错的认定

5. 期限条款

6. 循环授予

7. 持股方式

8. 找到适合自己的方式

9. 知名企业股权激励要点

华为：——前无古人、后无来者的虚拟股巅峰

万科：——事业合伙人的倡导者

腾讯：——上市公司标准激励的典范

阿里：——循环授予的精确把握

小米：——员工自由选择的妙处

绿地：——有限合伙的极致运用

第四讲：股权众筹

一、股权众筹

1. 认识股权众筹

2. 现行法律对股权众筹的指引

3. 股权众筹的法律操作

4. 众筹资本引入方式

案例分析：3W咖啡的经典之作

案例分析：国内第一例股权众筹

案例分析：边缘性众筹与法律意义上的股权众筹综合案例分析

张小明

张小明老师 法律风险与股权设计专家

武汉大学法学硕士

深圳联合产权交易所丨股权事务专家

深圳律师协会风险管理专业委员会副主任

湖北省交通音乐台/经视电视台丨法治特约嘉宾

现任：广东君田律师事务所丨合伙人/资深律师

曾任：湖北正大/全成律师事务丨资深律师

曾任：上海市建纬（武汉/深圳）律师事务所丨律师

擅长领域：股权顶层设计、股权投融资、股权激励设定、企业法律风险防控等。

他曾经——为麦道微做股权激励设计，企业连续2年净利润倍增

他曾经——为时尚集团做股权顶层设计，孵化企业连续3年成倍增长

他曾经——为台山核电项目做法律风险评估项目，为企业建立风险管控防火墙

他曾经——为华润集团房地产项目做法律风险服务，为企业构建更全面的风险防控体系

他曾经——为珠海歌剧院项目做法律规范，规范文件上千份/协助管控数十亿建设资金安全

他曾经——为珠海横琴岛基础设施BT项目做法律风险服务，为国家级新区获得百亿元融资

他曾经——参与创办和指导经营管理的企业上百家，企业后续估值增长高达数百亿元

他曾经——参与处理各种企业纠纷数百起，成千上万人从他的课程中受益

张小明律师从事律师执业近20年，致力于让更多的企业家学会驾驭股权工具，优化公司治理，使企业更快速、更安全的向前发展。张小明律师能够全面把控法律风险，为投资者、企业家设计符合特定要求的集团股权架构以及公司股权分配体系，根据自身的经验总结出一套股权和公司法律风险防范的治理实战经验，结合税务筹划思路调整最优股权模式，为多家企业制定和调整股权激励机制。常年为大横琴投资、东海集团、时尚集团、海王药业、华发集团、仁恒置地、招商地产、中国电信湖北公司、中航地产等知名企业提供法律顾问服务。同时为大横琴股份、武汉亚飞金融、时尚集团、麦道微、华益互动、深圳达菲集团、香港宏安集团等多个大、中型民营企业董事长私人顾问，几十家民营企业集团、上市公司组织发展战略顾问和法律顾问。

【授课风格】

课程氛围：风趣幽默、视角独特、切中要害，学员实时互动；

课程内容：深入浅出、逻辑演绎、重点突出，现场解决问题；

授课方式：结合工具及方法，实操演练，切实做到学以致用。

【主讲课程】

01-《信用风险防范》

02-《创业股权设计》

03-《股权激励方案设计实操班》

04-《企业经营法律风险应对》

05-《营销投诉处理的法律应对》

06-《企业用工法律风险的认识与防范》

07-《企业合同缔结法律风险认知与防范》

08-《公司治理中股东董事监事运行规范》

09-《电信服务合同纠纷与投诉的法律应对》

10-《物资采购合同的设计与风险防控》

11-《消费者权益保护法、商标法、广告法》

【个人专章著作】

《军队房地产与建设工程法律实务》

《法院审理房地房地产司法观点集成》

【部分服务客户】

通讯行业：中国移动、中国电信湖北公司、ZTE中兴通讯、奥星光通信设备公司……

地产行业：招商地产、东海集团房地产、仁恒地产、中航地产、大横琴投资、仁恒置地、珠海城建集团、中国建筑……

金融行业：深圳联合产权交易所、武汉亚飞金融、伟尔迪投资、至臻天龙投资、无界投融、弈投

电力行业：神皖集团、国家电网、电力设计院、

其他行业：TCL、广东核电、湖北煤炭、3W咖啡、太库孵化器、伞友创业、南极圈、V+创业、多有米、融易学、华益互动、天深医疗、珠海歌剧院、珠海博物馆、横琴总部大厦、珠海横琴岛、东海集团、时尚集团、海王药业、华发集团、大横琴股份、时尚集团、麦道微、华益互动、深圳达菲集团、香港宏安集团、深圳迈步机器人、深圳天深医疗、武汉新城国际博览中心、远望淦拓科技、海拓科技、清源体育、钱大五金制品厂、黄志达设计、富泰科技、江南造船厂、贵阳卷烟厂、达利园物流、吉林煤业、粮食集团、河源税务局、巴士集团、贝怡乐婴童公司、深圳地铁、上海光明牛奶、云南锡业集团等